Юридическая проверка (Due Diligence)
Юридическая проверка (Due Diligence) – это всесторонний правовой анализ деятельности изучаемого объекта (предприятия), его корпоративной структуры и структуры управления, анализ возникновения/прекращения его прав на активы (недвижимость, существенное движимое имущество, нематериальные активы и т.д.), анализ возникновения обременений указанных активов, а также анализ возникновения обязательств изучаемого объекта (договорные связи, заемные и кредитные обязательства и т.п.).
Основной целью Due Diligence является подтверждение прав на объекты проверки и выявление возможных юридических рисков.
В каких случаях и кому необходим Due Diligence:
- покупателю при покупке компании/активов (акций, долей, недвижимого и иного имущества)
- продавцу при продаже компании/активов (акций, долей, недвижимого и иного имущества)
- существующим акционерам для анализа ситуации в подконтрольной компании (корпоративной структуры, легитимности руководства и принимаемых им решений)
- руководству компании для анализа текущей ситуации
- при первоначальном публичном размещении акций/выходе на IPO
- при получении крупной кредитной линии (требование некоторых банков)
- стратегическому инвестору
В процессе проведения Due Diligence анализу подлежат:
- учредительные документы и юридический статус компании
- корпоративные документы и решения коллегиальных органов управления
- основные сделки с акциями/долями, сведений об акционерах, их имущественных и неимущественных правах
- действия государственных органов в отношении деятельности компании
- основные договоры и имущественные права компании, права на объекты интеллектуальной собственности
- трудовые отношения и состояние кадровой документации
Примеры выявляемых рисков:
- нарушение прав акционеров (участников) при сделках с акциями (долями)
- нарушение порядка дополнительного выпуска акций (увеличения уставного капитала)
- нарушение порядка принятия решений (одобрения решений) органами управления компании
- нарушение антимонопольного законодательства при сделках с приобретением активов/акций/долей
- нарушение порядка избрания/назначения руководящих органов компании
- нарушение порядка осуществления определенных видов деятельности (например, без соответствующих лицензий/разрешений)
- ненадлежащее оформление прав на имущество
Результатом проведения Due Diligence является подготовка развернутого заключения, содержащего анализ деятельности исследуемого объекта с указанием документов и информации, которые были проанализированы, перечень выявленных рисков и оценка вероятности их наступления, способы минимизации рисков. Due Diligence, проведенный нашими специалистами, позволит Вам получить исчерпывающую и достоверную информацию о коммерческой привлекательности планируемой сделки или инвестиционного проекта.